Se convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Dan Steel Group Beclean SA

CONVOCATOR

Consorțiul format din CITR FILIALA CLUJ SPRL, societate civilă profesională – practician în insolvenţă cu sediul în Cluj-Napoca, Calea Dorobanți nr. 48, et. 3, județul Cluj, înmatriculată la Registrul Formelor Organizate al U.N.P.I.R. sub nr. RFO II – 0760/25.04.2014 şi în Tabloul U.N.P.I.R. sub nr. 2B0760/25.04.2014, e-mail [email protected] și PRIME INSOLV PRACTICE SPRL, cu sediul in Bucureşti, Bulevardul Aviatorilor nr. 52, parter, ap. 1-2, înmatriculată la Registrul Formelor Organizate al U.N.P.I.R. sub nr. RFO II 0488, e-mail [email protected], în calitate de administrator judiciar provizoriu al DAN STEEL GROUP BECLEAN S.A. (în insolvenţă, in insolvency, en procedure collective), cu sediul în Beclean, Str. Valea Viilor, Nr. 3, Județ Bistrița-Năsăud, înregistrată la ONRC sub nr. J6/14/1991, atribuit în data de 08.02.1991, având CUI 573652, desemnat prin Încheierea civilă nr. 173 din data de 03.06.2020 în dosarul nr. 142/112/2020, aflat pe rolul Tribunalului Bistrița-Năsăud, Secția a II-a Civilă, de Contencios Administrativ și Fiscal,

În conformitate cu prevederile actului constitutiv, ale Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Legii 85/2014 și ale Legii 31/1990

CONVOACĂ ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR

DAN STEEL GROUP BECLEAN SA

Având în vedere deschiderea procedurii insolvenței în formă generală prevăzută de Legea nr. 85/2014 față de debitoarea Dan Steel Group Beclean SA în dosarul nr. 142/112/2020 și incidența art. 52 și art. 54 din Legea nr. 85/2014 care prevede obligativitatea desemnării unui Administrator special,

Administratorul judiciar convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Dan Steel Group Beclean SA la data de 20.07.2020, ora 12:00, la sediul societății din Beclean, Str. Valea Viilor, Nr. 3, Județ Bistrița-Năsăud, ședință la care au dreptul să participe și să voteze acţionarii înscrişi în Registrul Acţionarilor ținut de Depozitarul Central S.A., la data de referinţă stabilită pentru sfârsitul zilei de 08.07.2020.

cu următoarea ordine de zi:

1. Desemnarea administratorului special pentru debitoarea Dan Steel Group Beclean SA care va conduce activitatea debitoarei în procedura de insolvenţă ce face obiectul dosarului nr. 142/112/2020, aflat pe rolul Tribunalului Bistrița-Năsăud, Secția a II-a Civilă, de Contencios Administrativ și Fiscal şi va reprezenta interesele asociaților.
2. Aprobarea propunerii de către debitoare a unui plan de reorganizare al Dan Steel Group Beclean SA, în condiţiile Legii 85/2014 și împuternicirea administratorului special pentru îndeplinirea formalităților în acest scop.
3. Stabilirea remunerației administratorului special și sursa plății acestuia.
4. Aprobarea datei de 11.08.2020 ca dată de înregistrare și a datei de 10.08.2020 ca ex-date pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA din data de 20/21.07.2020
5. Împuternicirea persoanei care va îndeplini formalitățile de înregistrare a Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bistrița-Năsăud, precum și publicarea Hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.

Dacă Adunarea Generală a Acționarilor nu se poate întruni din cauza neîndeplinirii condițiilor cerute pentru deliberare la prima convocare, Adunarea se va întruni în a doua convocare la data de 21.07.2020, ora 12:00 la adresa stabilită pentru prima convocare, cu aceeași ordine de zi și aceeași dată de referință ca prima convocare.

ATENŢIE!

Raportat la art. 52 alin. (2) din Legea 85/2014, vă este interzis să desemnați administrator special o persoană fizică sau juridică care are şi calitatea de creditor. Prin urmare, vă rugăm să vă asiguraţi că persoana pe care o doriţi numită în această calitate să nu se regăsească în situaţia creditorilor societăţii.

Dacă Adunarea Generală a Acționarilor nu va desemna un administrator special, dreptul de administrare al Dan Steel Group Beclean SA va fi ridicat, în baza art. 53 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 („dacă adunarea asociaţilor/acţionarilor/membrilor, convocată potrivit alin. (1), nu desemnează un administrator special, debitorului i se va ridica dreptul de administrare, dacă acesta nu a fost deja ridicat, iar debitorul, respectiv asociaţii/acţionarii/membrii sunt decăzuţi din drepturile recunoscute de procedură şi care sunt exercitate prin administrator special”).

Participarea la A.G.O.A

La Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor au dreptul să participe și să voteze numai acționarii înregistrati în Registrul Acționarilor la data de 08.07.2020 (data de referință). Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la Adunarea Generală este permis prin simpla probă a identității acestora, astfel:

• în cazul acționarilor persoane persoane fizice, cu actul de identitate (buletin / carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport / legitimație de ședere pentru cetățenii străini);
• în cazul acționarilor persoane juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, certificatul de înregistrare și certificatul constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal, nu mai vechi de 3 luni de la data convocării AGOA

Acționarii înregistrați la data de referință în Registrul Acționarilor pot vota și prin corespondență, înainte de data ședinței Adunării, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență.

În cazul participării prin reprezentare, respectiv al votării prin corespondență, un exemplar original al împuternicirii speciale/generale, respectiv al buletinului de vot prin corespondență, însoțit de copia actului de identitate al acționarului persoană fizică sau a certificatului de înregistrare și a certificatului constatator eliberat de Registrul Comerțului sau echivalent nu mai vechi de 3 luni raportat la data publicării convocatorului, precum și, după caz, copia actului de identitate a reprezentantului se vor depune la sediul Societăţii din Beclean, str. Valea-Viilor nr. 3 jud. Bistrita-Nasaud sau vor fi transmise prin e-mail cu semnătură electronică încorporată potrivit Legii 455/2001 la adresa [email protected] până cel mai târziu data de 17.07.2020, ora 12:00. La data adunării, la intrarea în sala de ședință a Adunării Generale, reprezentantul desemnat va preda originalul procurii în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnătura electronică încorporată și o copie a actului de identitate.

În cazul procurii speciale acordate de către un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va fi semnată de respectivul acționar și va fi însoțită de copia actului de identitate al acționarului, precum și de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care să reiasă că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar, instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar și că procura specială este semnată de acționar.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină alta decât limba engleză vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză, iar constatarea calității de reprezentant legal se face în baza listei acționarilor pusă la dispoziție de către Depozitarul Central.

Buletinul de vot prin corespondență însoțit de copia actului de identitate se va depune/expedia în plic închis la sediul societății, menționând pe plic ,,Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 20/21 iulie 2020”.

Formularele de împuternicire specială și buletinele de vot prin corespondență se pot obține de la sediul Societății sau pot fi descărcate de pe pagina de internet www.dansteelgroup.ro, începând cu data de 16.06.2020, fiind disponibile atât în limba română cât și în limba engleză.

Împuternicirile și buletinele nedepuse în termen nu vor fi luate în considerare.

Acționarii care au votat prin procuri speciale sau buletine de vot prin corespondență își pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat și înregistrat până la data de 17.07.2020 ora 12:00.

Verificarea și centralizarea voturilor prin corespondență și prin procuri speciale este realizată de o comisie tehnică desemnată de Consiliul de Administrație, formata din persoane care vor păstra în siguranță și vor asigura confidențialitatea voturilor până la momentul supunerii la vot a rezoluțiilor înscrise pe ordinea de zi.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la Adunarea Generala, votul prin corespondență și va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentare.

Propuneri și întrebări ale acționarilor cu privire la AGOA

Conform prevederilor art. 92 din Legea 24/2017, unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul:

• de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării, cu condiția ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial;
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocatorului;

Drepturile mai sus prevăzute pot fi exercitate numai în scris, vor fi depuse (prin servicii de curierat) în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule „PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR” la adresa: Beclean str.Valea –Viilor nr.3 jud. Bistrita – Nasaud cod 425100, sau transmise prin e-mail, cu semnătura electronică încorporată conform Legii nr.455/2001, menționând la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR, până cel târziu la data de 30.06.2020 și vor fi însoțite de copiile actelor de identitate ale inițiatorilor.

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată până la data de 02.07.2020.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze Consiliului de Administrație întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi. Întrebările vor fi depuse până la data de 13.07.2020 fiind însoțite de copia actului de identitate (buletin/carte de identitate in cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice) în plic închis trimis la adresa: Beclean str.Valea –Viilor nr.3 jud. Bistrita – Nasaud cod 425100 cu mentiunea pe plic “PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DAN STEEL GROUP BECLEAN” sau prin e-mail, fiind însoțite de copia scanata a actului de identitate (buletin/carte de identitate in cazul persoanelor fizice, respectiv certificate de înregistrare în cazul persoanelor juridice) la adresa: [email protected] cu mentiunea la subiect “PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DAN STEEL GROUP BECLEAN”. Potrivit prevederilor legale, se consideră că un răspuns este dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societății, în format întrebare- răspuns, sau se formulează un răspuns general pentru întrebările cu conținut similar.

Documente aferente AGOA

Documentele și materialele informative care se referă la problemele incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale precum și proiectele de hotărâri se pun la dispoziția acționarilor începând cu data de 16.06.2020 ora 15:00, pe pagina de internet a societății www.dansteelgroup.ro și la sediul societății din Beclean, str.Valea –Viilor nr.3 jud. Bistrita – Nasaud, unde se pot consulta zilnic, între orele 10:00 – 15:00.

Prezentul convocator se va completa cu prevederile legale aplicabile.

Pentru orice nelămuriri sau solicitări, vă rugăm să nu ezitaţi să ne contactaţi la numerele de telefon 0264444821/822 sau la adresele de email: [email protected], [email protected], [email protected], [email protected], [email protected].

Vă mulțumim!

Cluj Napoca

12.06.2020

RC

PRIME INSOLV PRACTICE SPRL                                                                    CITR Filiala Cluj SPRL

                                                                                                                                                     Partner

                                                                                                                                      Paul – Dieter Cîrlănaru